Gründung einer GmbH

Geschäftsidee und Businessplan:

Entwickeln Sie eine klare Geschäftsidee und erstellen Sie einen Businessplan. Dieser hilft Ihnen, Ihre Ziele, Marktanalysen, Finanzplanung und Geschäftsstrategie zu definieren.

Gesellschafter und Geschäftsführung:

Bestimmen Sie die Gesellschafterinnen bzw. Gesellschafter (Mindestanzahl: 1) und die Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer der GmbH. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Bei mehreren Gesellschaftern sind die jeweiligen Geschäftsanteile festzulegen.

Firmenname und Sitz:

Wählen Sie einen geeigneten Firmennamen, der den gesetzlichen Anforderungen (z. B. Unterscheidungskraft, keine Verwechslungsgefahr) entspricht, und legen Sie den Sitz der GmbH fest.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als Sachfirma, Personenfirma als auch als gemischte Firma geführt werden. Jedenfalls muss die Firma den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung" führen. Beispiele: Sachfirma: Werkzeughandel GmbH; Namensfirma: Huber GmbH; gemischte Firma: Huber Werkzeughandel GmbH

Inhalte des Gesellschaftsvertrags:

Der Gesellschaftsvertrag muss folgende Angaben enthalten:

• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens
• Höhe des Stammkapitals (mindestens € 25.000,00)
• die Zahl und die Nennbeträge der Stammeinlagen
  (Stammeinlage = finanzieller Beitrag eines Gesellschafters bei der Gründung oder bei Kapitalerhöhung)
• Nennung der Geschäftsführer inkl. Festsetzung ihrer Vertretungsbefugnisse

Notarielle Beurkundung:

• Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Vereinbaren Sie hierzu einen Termin bei einer Notarin bzw. einem Notar.
• Mit der notariellen Beurkundung beginnt die offizielle Gründungsphase der GmbH und dauert bis zur Eintragung ins Handelsregister. Beim Auftreten der Gesellschaft nach außen wird die Gründungsphase durch den Zusatz „i. G.“ oder „in Gründung“ gekennzeichnet (z. B. XYZ GmbH in Gründung).
• Sollten in weiterer Folge Geschäftsanteile der GmbH übertragen werden, besteht auch dafür die gesetzliche Verpflichtung, einen entsprechenden notariellen Vertrag abzuschließen.

Geschäftsführer als Vertretung der GmbH nach außen

• Die GmbH wird nach außen durch mindestens einen unternehmensrechtlichen Geschäftsführer vertreten. Dieser kann verbindliche Rechtsgeschäfte im Namen der Gesellschaft abschließen.

 Aufsichtsrat – soweit gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschrieben

• Der Aufsichtsrat einer GmbH ist ein Kontrollorgan, das die Geschäftsführung überwacht und kontrolliert. Er stellt sicher, dass die Geschäftsführer im Interesse des Unternehmens und seiner Gesellschafter handeln, indem er die Geschäftsberichte prüft, die Einhaltung von Vorschriften überwacht und bei wichtigen Entscheidungen beratend zur Seite steht.

Eröffnung eines Geschäftskontos:

• Eröffnen Sie ein Geschäftskonto mit der GmbH in Gründung (i. G.) als Kontoinhaber.

Benötigte Unterlagen zur Eröffnung eines Geschäftskontos:

• Personalausweis oder Reisepass des Geschäftsführers (oder des Kontoberechtigten) sowie aller Gesellschafter
• notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag sowie Gesellschafterbeschluss über die Bestellung des Geschäftsführers
• Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
• Im Einzelfall können auch weitere Unterlagen wie etwa Nachweise über Vollmachten oder Vertretungsberechtigungen erforderlich sein.

Einzahlung des Stammkapitals:

• Die Gesellschafter müssen das Stammkapital (mindestens € 25.000,00) auf das Geschäftskonto einzahlen. Mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals (€ 12.500,00) muss vor der Anmeldung zum Handelsregister bar eingezahlt werden. Es gelten besondere Bestimmungen, wenn Bareinlagen und Sacheinlagen geleistet werden.
• Ohne den Einzahlungsbeleg kann ein Notar die Gesellschaft nicht ins Handelsregister eintragen lassen.

Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister

• Der Geschäftsführer muss beim zuständigen Amtsgericht die Eintragung der GmbH in das Handelsregister anmelden. Die Anmeldung sowie Namensunterschriften werden nach notarieller Beglaubigung bei dem zuständigen Amtsgericht eingereicht. Dies erfolgt in der Regel in elektronische Form durch den Notar, der den Gesellschaftsvertrag beurkundet hat (siehe Punkt 2.2).

Antrag auf Eintragung ins Handelsregister

Der Antrag auf Eintragung ins Handelsregister muss zumindest folgende Punkte enthalten:

• Name der Firma
• Rechtsform
• Sitz (politische Gemeinde)
• Geschäftsanschrift
• Geschäftszweig
• Datum des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages
• Vor- und Nachname, Geburtsdatum der Gesellschafter und die Höhe der von ihnen übernommenen und geleisteten Einlagen
• Höhe des Stammkapitals
• Vor- und Nachname, Geburtsdatum der Geschäftsführer sowie Art und Beginn ihrer Vertretungsbefugnis
• Stichtag des Rechnungsabschlusses („Jahresabschluss zum ...")
• allenfalls – wenn bestellt – Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum der Aufsichtsratsmitglieder und ihre Funktion

Einzureichende Unterlagen:

• notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag inkl. Vertretungsvollmachten
• Liste der Gesellschafter (mit Vor- und Nachnamen, Wohnort, Geburtsdatum und dem jeweiligen Nennbetrag sowie der laufenden Nummer der Geschäftsanteile)
• Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlagen (Bankbestätigung sowie Bestätigung des Geschäftsführers, dass sich die Mindeststammeinlagen in freier Verfügung befinden)
• Nennung des Geschäftsführers inkl. Nachweis über seine Legitimation (Gesellschafterbeschluss oder Gründungsurkunde)
• *ggf. Genehmigungsurkunde (soweit eine solche für den Unternehmensgegenstand gesetzlich vorgesehen ist)
• *gegebenenfalls Liste der Aufsichtsratsmitglieder
• *bei Sachgründung: Sachgründungsbericht und entsprechende Verträge
• *bei Sacheinlagen: Nachweis, dass der Wert der Sacheinlagen mit dem Nennbetrag der Geschäftsanteile übereinstimmt

Eintragung ins Handelsregister:

• Nach Prüfung der Unterlagen durch das Amtsgericht wird die GmbH ins Handelsregister eingetragen. Die GmbH entsteht durch die Eintragung ins Handelsregister.

Der verpflichtende Eintrag ins Transparenzregister ist kostenlos und erfolgt elektronisch – unmittelbar nach dem Eintrag ins Handelsregister. Dazu ist die Erstellung eines Nutzerkontos beim Transparenzregister und die anschließende Angabe von wirtschaftlich Berechtigten in diesem Nutzerkonto erforderlich. Es werden folgende Daten von wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung ins Transparenzregister benötigt:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort (keine vollständige Adresse!)
• Wohnsitzland
• Staatsangehörigkeit(en)
• Typ des wirtschaftlich Berechtigten
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Änderungen des wirtschaftlich Berechtigten sowie relevante Änderungen der Gesellschaft (Sitzverlegung, Verschmelzung, Auflösung oder Änderung der Rechtsform) sind mitteilungspflichtig und müssen somit im Transparenzregister aktualisiert werden.

Die Gewerbeanmeldung kann erst nach Veröffentlichung der Handelsregistereintragung erfolgen. Spätestens bis zur tatsächlichen Aufnahme der unternehmerischen Tätigkeit muss das Gewerbe angemeldet sein.

Anmeldung beim Gewerbeamt:

• Melden Sie das Gewerbe für Ihre GmbH beim zuständigen Gewerbeamt Dies ist in der Regel das Gewerbeamt am Sitz der Gesellschaft.
• Jeder Gesellschafter einer GmbH muss eine eigene Gewerbeanmeldung für die Gesellschaft vornehmen.
• *Eine Ausnahme von dieser Regel besteht für die sog. Freien Berufe (Künstler, Lehrer, Ärzte, Wissenschaftler, Rechtsanwälte usw.). Informieren Sie sich im Voraus, welche Qualifikationen oder Erlaubnisse für Ihre geplante Tätigkeit notwendig sind, damit Sie alle benötigten Unterlagen bei der Gewerbeanmeldung parat haben.

Einzureichende Unterlagen:

• ausgefülltes Formular zur Anmeldung des Gewerbes (das Formular ist vom Geschäftsführer auszufüllen)
• Handelsregisterauszug
• Gesellschaftsvertrag
• gültige Personalausweise oder Reisepässe der Geschäftsführer inkl. Meldebescheinigung
• *Bei gewissen Branchen und Tätigkeiten können ggf. weitere Unterlagen, wie z. B. Gewerbeerlaubnis, polizeiliches Führungszeugnis oder Nachweis der Berufsqualifikation, erforderlich sein.

Die Gewerbeanmeldung kann bei vielen Ämtern auch online durchgeführt werden. Dabei erfolgen die Übermittlung der erforderlichen Unterlagen sowie die Bezahlung der Gebühr auf elektronischem Weg.

Bestätigung der Anmeldung

• Der Gewerbeschein ist die Bestätigung der erfolgten Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt.

Der steuerliche Erfassungsbogen wird Gründerinnen und Gründern nach erfolgter Gewerbeanmeldung automatisch zugesandt. Der ausgefüllte Bogen ist innerhalb eines Monats ab Gründung dem zuständigen Finanzamt über ELSTER zu übermitteln.

Steuernummer:

• Reichen Sie den ausgefüllten Erfassungsbogen beim Finanzamt ein, um eine Steuernummer zu erhalten. Dadurch erhält das Finanzamt Kenntnis von Ihrer beruflichen Eigenständigkeit. Die Steuernummer ist eine der Pflichtangaben bei der Erstellung einer Ausgangsrechnung.

Die private Steuernummer kann nicht auf der Steuererklärung angegeben werden, die zur Berechnung der Einkommen-, Gewerbe-, Umsatz- und ggf. Körperschaftsteuer eines Unternehmens dient.

Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.):

• Beantragen Sie eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, wenn Sie Handel innerhalb der EU betreiben werden. Die USt-IdNr. ersetzt die Steuernummer auf Rechnungen und dient der eindeutigen Identifikation von Unternehmen innerhalb der Europäischen Union. Bei Rechnungen für innergemeinschaftliche Leistungen und Lieferungen muss diese immer angegeben werden.

Der ausgefüllte Bogen ist die Grundlage für die Besteuerung Ihrer GmbH und kann aufgrund des Umfangs der abgefragten Daten zu unterschiedlichen Ergebnissen führen. Wir unterstützen Sie gerne dabei und überprüfen gemeinsam mit Ihnen Ihre Angaben im Erfassungsbogen.

Melden Sie Ihre GmbH bei der zuständigen Berufsgenossenschaft innerhalb einer Woche nach der Gründung an. Die Anmeldung hat bei der Berufsgenossenschaft der jeweiligen Branche zu erfolgen. Die Berufsgenossenschaft ist Trägerin der gesetzlichen Unfallversicherung und als solche liegen ihre Leistungen im Bereich der Prävention und Unfallentschädigung bzw. im Versicherungsschutz.

Geschäftsführer/Gesellschafter

Grundsätzlich sind alle Personen in Deutschland sozialversicherungspflichtig.

Hauptberuflich Selbstständige stellen jedoch eine Ausnahme von der Sozialversicherungspflicht dar und sind versicherungsfrei. Hierbei handelt es sich um keine absolute Versicherungsbefreiung, sondern vielmehr um eine Sozialversicherungspflicht, die auf Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt ist.

Die Geschäftsführerin bzw. der Geschäftsführer ist in der Regel sozialversicherungspflichtig. Beim Vorliegen gewisser Voraussetzungen (wie z. B. Anteilnahme am Stammkapital und Weisungsfreiheit) kann dieser aber sehr wohl Versicherungsfreiheit genießen. Bei Unsicherheit kann ein Anfrageverfahren bei der Clearingstelle der deutschen Rentenversicherung (DRV Bund) eingeleitet werden.

• Kranken- und Pflegeversicherung

Gründer und Selbstständige haben aufgrund der Versicherungsfreiheit die Wahl zwischen der freiwillig gesetzlichen und der privaten Krankenversicherung.    

• Renten- und Arbeitslosenversicherung

Für Selbstständige bestehen keine Beitragspflichten für Renten-, Arbeitslosen- und Unfallversicherung. 

Mitarbeiter/ Personal 

• Anmeldung zur Sozialversicherung

Wenn Sie sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmerinnen bzw. Arbeitnehmer einstellen, trifft Sie als Arbeitgeberin bzw. Arbeitgeber die gesetzliche Pflicht zur Anmeldung Ihres Personals bei den jeweiligen Behörden.

Voraussetzungen, die vor der Beschäftigung bzw. vor der Anmeldung von Arbeitnehmern vorliegen müssen:

• Anmeldung des Arbeitgebers beim Finanzamt (bei einer selbständigen Lohnabrechnung)
• Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft
• Betriebsnummer der Bundesagentur für Arbeit

Für die Anmeldung neuer Arbeitnehmer werden i. d. R. folgende Unterlagen benötigt:

• Steueridentifikationsnummer
• Sozialversicherungsausweis
• Unterlagen über vermögenswirksame Leistungen
• *ggf. Arbeitserlaubnis, Nachweis der Elternschaft, Schwerbehindertenausweis, branchenspezifische Nachweise

Aufgrund der Komplexität der Materie ist die Festlegung der Kammerzugehörigkeit nicht immer einfach. Daher übernehmen die zuständigen Behörden, die die Gewerbeanmeldung durchführen, die Prüfung der Kammerzugehörigkeit.

Buchführung und Jahresabschluss

• Informieren Sie sich ausführlich über die entsprechenden gesetzlichen Vorgaben betreffend die laufende Buchhaltung sowie die Erstellung des Jahresabschlusses Ihrer GmbH.
• Bitte beachten Sie die Pflicht zur doppelten Buchführung sowie die Publikationspflicht – Jahresabschlüsse einer GmbH sind im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

Besteuerung

• Die Gewinne einer GmbH unterliegen in der Regel der Körperschaftsteuer (i. H. v. 15 %), dem Solidaritätszuschlag sowie der Gewerbesteuer. Im Einzelfall kommen weitere Steuerarten in Frage, wie zum Beispiel die Lohnsteuer bei einer Beschäftigung von Arbeitnehmern.

Versicherungen

• Vergewissern Sie sich, dass Sie alle gesetzlich vorgesehenen Versicherungen bereits abgeschlossen haben, und überlegen Sie, ob Sie weitere freiwillige Versicherungen je nach Unternehmenstätigkeit abschließen möchten.